Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman i Vivesto den 9 september 2020 beslutade att anta nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar till verkställande direktör, övriga medlemmar av Vivestos bolagsledning samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Vivestos affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.
Formerna för ersättning
Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får utgöras av en fast lön, rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Den fasta lönen ska bestå av en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och fastställas med hänsyn tagen till ansvar, kompetens och prestation.
Utöver fast lön ska rörliga ersättningar kunna erbjudas. De rörliga ersättningarna ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Eventuell rörlig ersättning får under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 50 procent av den fasta årliga lönen för den verkställande direktören. För andra medlemmar av Vivestos bolagsledning får den rörliga ersättningen under ett och samma räkenskapsår uppgå till som högst 50 procent av den fasta årliga lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning har avslutats ska en bedömning ske i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen har vidare rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig felaktiga och lämnade i vilseledande syfte.
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda och får inte överstiga 30 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.
Övriga förmåner kan innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, bilförmån och friskvårdsbidrag. Sådana förmåner ska där de förekommer vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får uppgå till sammanlagt maximalt 30 procent av den fasta årliga lönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser de olika komponenterna i totalersättningen vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Vid uppsägning av den verkställande direktören ska ömsesidig uppsägningstid vara högst 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstiden normalt vara sex månader om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och tre månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Inga särskilda avgångsvederlag ska utgå.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Arvode till styrelseledamöter
För det fall att styrelseledamot (inklusive genom helägt dotterbolag) utför tjänster för Vivesto utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode utgå förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Vivestos affärsstrategi och tillvaratagandet av Vivestos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga styrelsearvodet per år. Arvodet ska vara marknadsmässigt.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Vivesto. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Vivesto och dess ledning. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Vivestos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Vivestos ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Utestående incitamentsprogram
Årsstämman den 25 maj 2023 beslutade att inrätta ett incitamentsprogram i form av personaloptioner för vissa anställda i bolaget (”Personaloptionsprogram 2023”).
Programmet innebär att medlemmarna i bolagets bolagsledning och vissa andra anställda i Vivesto vederlagsfritt kunde tilldelas ett visst antal prestationsbaserade personaloptioner (”Prestationsoptioner”) under juni 2023. Därutöver kunde bolagets verkställande direktör vederlagsfritt under juni 2023 tilldelas personaloptioner som inte är prestationsbaserade (”Personaloptioner”). Prestationsoptionerna är föremål för vissa prestationsmål för räkenskapsåret 2023, vilka avgör i vilken utsträckning de anställda har rätt att behålla och utnyttja Prestationsoptionerna. 7 349 662 Prestationsoptioner och 1 000 000 Personaloptioner har tilldelats deltagarna i Personaloptionsprogram 2023.
Baserat på graden av uppfyllandet av prestationsmålen för 2023 kommer deltagarna i programmet att ha rätt att behålla cirka 77,6 procent av de tilldelade Prestationsoptionerna (motsvarande sammanlagt 5 700 691 Prestationsoptioner för samtliga deltagare).
Prestationsoptionerna och Personaloptionerna har en intjänandeperiod som löper från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 juni 2026. Optionerna ger, efter att de har intjänats i enlighet med villkoren, innehavaren rätt att förvärva aktier i bolaget under en period om ett år från utgången av intjänandeperioden. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett pris om 0,39 kronor per aktie, motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 24 maj 2023. Lösenpriset och antalet aktier som varje Prestationsoption och Personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och/eller vid liknande åtgärder i enlighet med marknadspraxis.
Bolaget har emitterat teckningsoptioner av serie 2023/2026 för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023 enligt villkoren för programmet, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent vid fullt utnyttjande av samtliga utestående Prestationsoptioner och Personaloptioner.