Aktieägarna i Oasmia Pharmaceutical AB, org.nr 556332-6676 (”Oasmia” eller “bolaget”), kallas härmed till årsstämma att hållas torsdagen den 27 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs torsdagen den 27 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande där Oasmias verkställande direktör Francois Martelet kommenterar bolagets verksamhet kommer att publiceras på bolagets webbplats, www.oasmia.com, den 27 maj 2021.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2021,
  2. dels senast den 26 maj 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.oasmia.com, och hos bolaget på Vallongatan 1, 752 28 Uppsala. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 26 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Oasmia Pharmaceutical AB, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, eller med e-post till info@oasmia.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.oasmia.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid årsstämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Godkännande av dagordningen.
  4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
  5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av:
    a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
    b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
  7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
  8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
  11. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  12. Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter.
  13. Beslut om arvode till revisor.
  14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och
    a) Val av Anders Härfstrand som styrelseledamot (omval).
    b) Val av Hege Hellström som styrelseledamot (omval).
    c) Val av Birgit Stattin Norinder som styrelseledamot (omval).
    d) Val av Peter Zonabend som styrelseledamot (omval).
    e) Val av Andrea Buscaglia som styrelseledamot (nyval).
    f) Val av Anders Härfstrand som styrelseordförande (omval).
  15. Val av revisor.
  16. Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen.
  17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  18. Beslut om emissionsbemyndigande.

Valberedning

Bolagets valberedning har inför årsstämman bestått av Per Arwidsson (ordförande), representerande Arwidsro Investment AB, Håkan Lagerberg, representerande Mastan AB, samt styrelsens ordförande Anders Härfstrand.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Johan Wigh eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

Styrelsen föreslår att Per Arwidsson och Håkan Lagerberg eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 12 – Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande:

  • 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kr till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och
  • 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 13 – Beslut om arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Härfstrand, Hege Hellström, Birgit Stattin Norinder och Peter Zonabend samt nyval av Andrea Buscaglia för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Anders Härfstrand omväljs till styrelsens ordförande.

Information om Andrea Buscaglia följer nedan.

Andrea Buscaglia

Född: 1964

Aktuella uppdrag: Chief Financial Officer för Medicines for Malaria Venture (MMV). Arbetslivserfarenhet: Andrea Buscaglia har omfattande finansiell erfarenhet från mer än 30 år i ledande befattningar inom biopharma, medtech, investment banking och redovisning. Han var CFO för medicinteknik- och biopharmabolagen Endosense (nuvarande Abbott Laoboratories) från 2009 till 2012 och Nitec Pharma (nuvarande Horizon Therapeutics) från 2007 till 2009 och var Vice President of Corporate Development på Serono (nuvarande Merck KGaA) från 2000 till

 

  1. Dessförinnan var han verksam vid investmentbankerna S.G Warburg & Co. Ltd. (nuvarande UBS), Deutsche Bank och Salomon Smith Barney (Citigroup).

Utbildning: Examen inom företagsekonomi vid Univeristy of Bocconi i Milano och examen i redovisning vid University of Genoa.

Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): – Andrea Buscaglia är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.oasmia.com.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att den auktoriserade revisorn Duane Swanson kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs som revisor.

Punkt 16 – Beslut om principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för utseende av en valberedning inför årsstämman 2022 och instruktion för valberedningens arbete i enlighet med nedan.

En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess en ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman 2022 avseende:

  • ordförande för stämman,
  • antal styrelseledamöter,
  • val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
  • arvode till styrelseledamöter,
  • val av revisor,
  • ersättning till revisor,
  • principer för utseende av valberedning inför nästkommande årsstämma, och
  • andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Svensk kod för

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till årsstämman samt på bolagets webbplats. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de val som ska förekomma vid bolagsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska utses enligt följande:

Styrelsens ordförande ska kontakta de två till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka sedan ska utse en representant var att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedningen. Om någon av de två största aktieägarna avstår från att utse en representant ska styrelsens ordförande uppmana den ägare som kommer närmast därnäst i storlek att utse en representant. Analysen av ägandet ska baseras på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare den 30 september 2021 och på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear Sweden AB:s register eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat en skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig hållning i fråga om bolagets förvaltning.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara styrelseledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.

Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot annan att i stället utgöra ledamot i valberedningen. För den händelse en ledamot avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en efterträdare.

I de fall under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet två största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet två största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för uppdragets utförande.

Punkt 17 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 18 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emissionsbemyndigande enligt följande:

Årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut ska kunna förenas med bestämmelse om apport, kvittning och/eller villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. De nya aktierna, teckningsoptionerna och konvertiblerna ska vid avvikelse från företrädesrätten emitteras till ett belopp som ansluter till aktiekursen (eller, i fråga om teckningsoptioner och konvertibler, med aktiekursen som utgångspunkt för en marknadsmässig värdering) vid tiden för genomförandet av emissionen, med avdrag för eventuell marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer erforderlig. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock ska vara marknadsmässiga. Maximalt 89 673 909 aktier, vilket motsvarar tjugo procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman, ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet (innefattandes också de aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Aktierna i bolaget utges enbart i en serie. Varje aktie i bolaget medför en röst på årsstämman. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier röster i bolaget till 448 369 546. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Vallongatan 1, 752 28 Uppsala eller per e-post till info@oasmia.com senast den 17 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Vallongatan 1, 752 28 Uppsala och på bolagets webbplats, www.oasmia.com, senast den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.oasmia.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.oasmia.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Oasmia Pharmaceutical AB

Uppsala i april 2021

Styrelsen