Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 september 2013, dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman senast klockan 16.00 torsdagen den 26 september 2013 under adress Oasmia Pharmaceutical AB, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala; per fax: 018-51 08 73 eller via e-post: info@oasmia.com, varvid antalet biträden skall anges. Aktieägare, som har sina aktier förvaltaregistrerade, måste för att äga rätt att deltaga i stämman, utöver anmälan enligt ovan, begära att tillfälligt föras in i eget namn i aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd den 24 september 2013. De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman skall till ombudet utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella övriga behörighetshandlingar, så som registreringsbevis, skall vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgänglig på bolagets hemsida, http://www.oasmia.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande till stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Verkställande direktörens anförande
- Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör - Bestämmande av antalet ledamöter i styrelsen
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
- Val av styrelse, styrelsens ordförande samt revisorer
- Beslut om valberedningen inför årsstämman 2014
- Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning
- Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till Styrelse och Ledningen
- Bemyndigande om återköp och överlåtelse av egna aktier
- Bemyndigande av emission
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen har anmält följande förslag
Punkt 2 Joel Citron föreslås till ordförande för stämman. Punkt 10 Sex ledamöter utan suppleanter. Punkt 11 Arvode till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget föreslås utgå med 150 000 kr per år. Arvode till styrelseordföranden föreslås utgå med 175 000 kr per år. Styrelsearvode får, efter särskild överenskommelse med Oasmia Pharmaceutical, faktureras genom av ledamoten helägt bolag. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter samt mervärdesskatt. Ersättning till revisorerna skall utgå enligt räkning. Punkt 12 Omval av Joel Citron, Martin Nicklasson, Jan Lundberg, Horst Domdey, Bo Cederstrand och Julian Aleksov. Joel Citron föreslås till styrelsens ordförande. Till revisorer föreslås Ernst & Young AB med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor. Punkt 13 Valberedningen föreslår att stämman beslutar att följande kriterier skall gälla för utseende av valberedning inför årsstämman 2014. En ledamot ska representera den största aktieägaren. En ledamot skall vara oberoende till de största aktieägarna och oberoende till bolagets ledning och styrelse. En ledamot skall vara styrelsens ordförande (sammankallande). Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om en ledamot lämnar valberedningen innan uppdraget slutförts ska övriga ledamöter utse en ersättare.
Styrelsen föreslår följande
Beslut om disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9 b)
Beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning skulle lämnas samt att överkursfonden 573 438 611 kr, balanserat resultat – 194 851 017 kr samt årets resultat – 72 403 512 kr, totalt 306 184 028 kr, skall överföras i ny räkning.
Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (punkt 14)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer som avses gälla från årsstämman 2013 fram till årsstämman 2014.
Lön och övriga förmåner
Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön. VD skall även ha rätt till privat sjukförsäkring samt pensionsavsättning.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Vid uppsägning från bolaget sida skall uppsägningstiden för VD vara högst 24 månader. Vid uppsägningstid från VD:s sida skall uppsägningstiden vara högst sex månader. För övriga ledande befattningshavare skall uppsägningstiden normalt vara sex månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre månader om uppsägingen sker på initiativ av befattningshavaren. Inga särskilda avgångsvederlag skall utgå.
Incitamentsprogram
Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.
Policy
De närmare principerna för lönesättning avseende VD och övriga ledande befattningshavare skall återfinnas i en av styrelsen fastlagd policy.
Avvikelse i enskilt fall
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i enskilt fall föreligger särskilda skäl. Om sådan avvikelse sker skall information om detta, och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till Styrelse och Ledningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 1 050 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:
- Rätt att teckna nya teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Oasmia Animal Health AB som har rätt och skyldighet att efter teckning överlåta teckningsoptionerna till bolagets styrelse och ledning, överlåtelsen ska ske den 4 oktober. Styrelsen består av sex ledamöter som kan förvärva 100 000 teckningsoptioner vardera och ledningen består av nio personer som kan förvärva upp till 50 000 teckningsoptioner vardera. Överlåtelsen ska ske till en marknadsmässig kurs beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill låta styrelsen och ledningen ta del av den värdeutveckling som de genom sitt arbete i Bolaget bidrar till. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner dotterbolagets vidareförsäljning av optionsrätterna i enlighet med vad som nämnts ovan.
- Teckning av teckningsoptionerna skall ske på teckningslista senast den 3 oktober 2013. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna ges ut till Oasmia Animal Health AB vederlagsfritt.
- Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 17,10 kronor.
- Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 januari 2014 till och med den 15 augusti 2014.
- Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 105 000 kronor. Det innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 1,28 procent av såväl aktierna som röstetalet i bolaget.
- Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsår 2014/2015.
- För teckningsoptionerna skall i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
- Aktier som tillkommer till följd av nyteckning skall omfattas av avstämningsförbehåll enligt bolagets bolagsordning.
- Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får endast ske till ett pris inom de vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av bolaget innehavda egna aktier, på NASDAQ OMX Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, dock ej till ett pris understigande gällande börskurs. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstrukturer, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen, samt emission av teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eljest villkor enligt 14 kap 5 § aktiebolagslagen, samt emission av konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt 15 kap 5 § aktiebolagslagen. De nya aktierna, teckningsoptionerna och konvertiblerna skall vid avvikelse från företrädesrätten emitteras till ett belopp som ansluter till aktiekursen vidtiden för genomförandet av nyemissionen, med avdrag för eventuell marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer erfordras.
Skälet till bemyndigandet är att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägarkretsen. Det totala antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 16 000 000. Det totala antalet teckningsoptioner som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga fler teckningsoptioner än som berättigar till teckning av 16 000 000 aktier. Det totala antalet konvertibler som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga fler konvertibler än som berättigar till konvertering till 16 000 000 aktier. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås även äga rätt att vidta smärre ändringar som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 15 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut enligt punkt 15 och 16 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Rätt till upplysning
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att anslås på bolagets hemsida, http://www.oasmia.se samt hållas tillgängliga hos Oasmia Pharmaceutical, Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, tel. 018-50 54 40 senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Aktier och röster
Aktierna i Bolaget utges enbart i en serie. Varje aktie i Bolaget medför en röst på stämman. I Bolaget finns totalt 81 772 330 aktier, således totalt 81 772 330 röster.
Uppsala den 28 augusti 2013
Styrelsen i Oasmia Pharmaceutical AB (publ.)
Om Oasmia Pharmaceutical AB
(NASDAQ OMX: OASM) Oasmia Pharmaceutical AB utvecklar en ny generation av läkemedel inom human- och veterinär onkologi. Produktutvecklingen syftar till att framställa nya formuleringar innehållande nanopartiklar av väletablerade cytostatika som i jämförelse med befintliga alternativ har förbättrande egenskaper, förbättrad biverkningsprofil samt bredare användningsområden. Produktutvecklingen bygger på egen forskning inom nanoteknik och egna patent. Bolagets aktie är noterad på NASDAQ OMX i Stockholm och på Frankfurt Stock Exchange.